证监会最新消息显示，新三板挂牌公司九典制药（833456）成功过会，成为年内第12家通过发审会的新三板公司。

　　与此前过会的世纪天鸿一样，九典制药招股说明书与公开转让说明多处信息存在不一致，而在今年1月，九典制药接连发布公告进行更正。

　　发审委会议提出询问的主要问题

　　发行人目前主要采用“合作经销”和“招商代理”两种销售模式。其中，在合作经销模式下，发行人向医药配送企业开具发票，医药配送企业向医院开具发票；在招商代理模式下，发行人向医药经销企业开具发票，医药经销企业向医药配送企业开具发票，医药配送企业向医院开具发票。请发行人代表：

　　1、说明发行人的招商代理模式是否符合“两票制”的要求，发行人在“两票制”实施地区如何实现由招商代理模式到合作经销模式的转变，发行人的主要经营模式是否存在重大变化风险；

　　2、结合报告期内发行人的经销商变动比例较大的情况，说明发行人经销商的入围标准，频繁发生变动的原因，是否对发行人由招商代理模式向合作经销模式的转变构成不利影响；

　　3、说明“两票制”政策对发行人销售费用和盈利能力的影响；

　　4、说明报告期内发行人学术推广费与营业收入的配比性，发行人学术推广费的投入是否具备持续性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

　　排队用时337天

　　九典制药于2015年7月24日挂牌新三板，公司主营业务为医药产品的研发、生产和销售及技术转让。

　　公司于2015年12月17日开始上市辅导，2016年9月20日其IPO申请获证监会受理。今年3月23日，证监会出具反馈意见；7月21日，九典制药预披露更新，并安排于8月23日上会，九典制药从获受理到上会耗时337天，再次刷新了新三板公司转板用时最短记录。

　　九典制药2014年至2016年分别实现营业收入2.66亿元、2.9亿元和3.76亿元；净利润分别为3778.67万元、4464.28万元和5452.73万元。而其2017年半年报显示，营收达2.15亿元，同比增长33.12%；净利润为2458.68万元，同比增长45.64%。

　　已清理一只契约型私募基金九鼎收益或达10倍

　　挂牌之初，九典制药股东仅17人，招股说明书显示其目前股东人数为18人。

　　招股书显示，九典制药最近一年新增股东2名，均因协议转让产生，值得注意的是，九典制药股东段立新因个人资金需求，与西藏昆吾九鼎投资管理有限公司协商后确认相关转让事宜，并于2016年6月30日通过协议转让的方式，以每股3.6元的价格将30万股股份转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金。

　　由于九鼎新三板1号私募基金属于契约型私募基金，因此，该私募基金与九典制药商量后，将其持有的30万股转让给同样由其管理的苏州惠康。

　　2016年7月15日，也就是其IPO申报获证监会受理前夕，双方通过协议转让进行股份转让，转让价格依然为3.6元/股。而苏州惠康的基金管理人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司。

　　值得注意的是，九典制药发行前的股权结构中，“九鼎系”旗下的六支基金苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤和苏州惠康合计持有公司10%股份，九鼎系两次入股分别是通过2013年10月定增买入500万股，以及上述受让实控人的30万股。

　　两次入股，九鼎的投资价折合3.53元/股，以此价格估算，九典制药估值约3.1亿元。目前A股药企平均市盈率80倍，若按照九典制药上市以后30亿元市值保守估计，九鼎系入股四年后，投资收益或高达10倍。

　　此外，九典制药在挂牌后进行过一次定增，而此次定增是以3.6元/股向实控人段立新在内的9名管理层发行742万股，募资2671.2万元。集邮党们也只有看看的份儿了。

　　公开转让说明书与招股书多处“打架”

　　对于拟转板企业来说，规范信息披露，保证公开转让说明书与招股说明书的真实、准确和完整是基本要求。这同样也是证监会关注的重点。

　　然而，九典制药挂牌新三板时的公开转让说明与拟在创业板上市的招股说明书，两份文件在大客户名称、销售额等多处数据上出现了“打架”。

　　值得注意的是，两份文件在大客户名称、销售额等多处数据上出现了差异，其中公司2014年前五大客户中两家换了名称，根据两次不同的披露，九典制药2014年前5大客户中，除了名称不完全一致，其对应的销售额也不一样。

　　在公开转让说明书中，九典制药2014年的第一大客户相对应的销售额约1067.15万元，但在招股说明书中，九典制药2014年对第一大客户仁和（集团）发展有限公司实现1089.13万元的销售额。前后相差21.98万元。

　　根据公开转让说明书，九典制药对江西和力药业的销售额约为1067.15万元。根据仁和药业2014年年报信息，江西和力药业被纳入上市公司合并财报范围，然而这份年报中没有出现九典制药的名字，仁和药业第五大供应商为江西南湖印刷包装有限公司，对应采购股金额为1034.3万元，低于九典制药当年的销售额。

　　此外，九典制药2013年和2014年国外销售收入分别为553.9万元和978.79万元，但招股书中的信息显示，销售额分别为575.68万元和1025.62万元，两次披露合计相差68.61万元。

　　证监会出具的反馈意见中，也特别要求九典制药对其前后信息披露内容的一致性进行确认。

　　今年1月份，九典制药接连发布四份更正公告，就财务数据、前五大客户和供应商名称出现差异等事项进行了说明。除此之外，公告还就合并现金流量表更正项目，母公司现金流量表更正项目，公司董事、监事、高级管理人员基本情况中关于公司董事、监事、高级管理人员简历等进行了更正。

　　九典制药招股书解读

　　证监会向九典制药的反馈意见中共提出40个问题，包括10个规范性问题、5个信息披露问题、21个与财务会计资料相关的问题、4个其他问题。

　　解读1

　　【是否存在股权代持关系】2001年1月，发行人前身维康制药（后更名为九典有限）设立，系由朱志宏、王仲宇、维神医药出资设立。维神医药于2002年7月将所持维康制药10%股权转让给朱志宏，维神医药于2005年3月注销。（1）请发行人说明维神医药的历史沿革，是否系维康制药前身，维康制药在设立前是否以其他方式开展过业务，维康制药的资产、技术、生产销售资质、人员等是否来自于维神医药。（2）保荐工作报告显示，维康制药设立时，除股东朱志宏直接缴付20万元出资外，股东王仲宇、朱志宏的其他出资资金系委托维神医药代为支付并分别签署了《委托投资协议》。请发行人提供《委托投资协议》及借款凭证、还款凭证，说明是否系真实的借贷关系，是否系股权代持关系。

　　【九典制药回复】公司前身为湖南维康制药有限公司，湖南维康制药有限公司成立于2001年1月19日，法定代表人为朱志宏，注册资本为人民币200.00万元，经营范围为在政策允许的范围内生产、销售原料药、医用制剂、保健食品、精细化工产品。

　　【解读君注】招股说明书中并未出现上述《委托投资协议》相关内容。

　　解读2

　　【员工购买公司产品内控制度是否健全有效】据招股说明书披露，发行人报告期内存在现金收入，主要为部分客户以现金形式支付的货款、销售人员垫付的货款尾数，以及少量员工购买。请发行人说明现金收入对应的主要客户，采用现金收款的原因，是否符合商业惯例，发行人客户中是否存在个人或个体户，发行人现金收款相关内控制度是否健全有效。请保荐机构核查并发表意见。

　　【解读君注】九典制药未明确回复

　　解读3

　　【前五大客户变动频繁】报告期内，发行人对前2大客户仁和（集团）发展有限公司、上海思富医药有限公司等客户的收入增长较快，第3至第5大客户变动较频繁，请说明：（1）对前5大客户销售的主要产品类别、数量、金额；（2）对前两大客户销售收入大幅增长的具体原因；（3）第3至第5大客户频繁变动的具体原因。

　　【九典制药回复】公司主要销售对象为医药经销企业、制药企业，最近一期不存在新增前五名销售客户，报告期内不存在向单个客户的销售金额超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。公司与前五名客户均不存在关联关系。

　　报告期内公司药品制剂收入占营业收入比重较大，经销商客户数量随发行人业务规模的扩大，增长趋势较为稳定；原料药客户数量报告期内变动较小；2014年药用辅料、植物提取物等产品的销售处于发展初期，客户数量增长幅度较大，报告期内客户数量及销售收入均取得了大幅增长。

　　解读4

　　【董事长和副董事长于申报前离婚】保荐工作报告显示，实际控制人朱志宏与其配偶段立新于2015年3月协议离婚。截至招股说明书签署日（2016年9月20日），朱志宏持有发行人49.55%股份，担任发行人董事长；段立新持有发行人23.37%股份，担任发行人副董事长。请发行人说明：（1）朱志宏和段立新离婚财产分割的情况及真实性、合法性、合理性，离婚前后段立新持有或控制公司的有关情况；（2）段立新及与其关系密切的家庭成员（含其直接或间接投资的企业）的有关情况，在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在交易、资金往来，离婚事项对关联方关系和关联方交易的披露存在的影响；（3）段立新2016年3月认购发行人709.82万元股份的资金来源，是否系自有资金。请发行人按时点披露朱志宏、段立新的全部履历。

　　【解读君注】招股说明中未具体回复关于财产分割的情况、段立新认购公司股份的资金来源等问题。

　　解读5

　　【前5大供应商采购比例下降与生产状况是否匹配】发行人2014年度对前5大供应商的采购比例比2013年下降了8.65%，请补充披露对前5大供应商的采购原材料类别、数量、金额，并结合发行人的各类产品生产数量，说明：（1）2014年度对前5大供应商的采购比例下降与其生产状况是否匹配；（2）主要供应商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来。

　　【九典制药回复】报告期内，公司主要供应商稳定，最近一期不存在新增前五名供应商，报告期内不存在向单个供应商采购金额超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司与前五名供应商均不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，关联方或持有公司5%以上股份的股东与前五大供应商之间不存在任何关联关系，也未在其中占有权益。