刘创

　　6月26日，东凌国际（000893.SZ）召开的股东大会，决议显示7项议案中的4项遭到了否决，仅3项获得通过。

　　上市公司年度工作报告遭股东大会否决的情况并不常见。议案被否的背后，是东凌国际近年来的扩建项目停滞、大股东法庭对峙、公司控制权争夺等一连串的风波。

　　东凌国际告诉经济观察报记者，东凌国际的第二大股东中国农业生产资料集团公司（下称“中农集团”）等对股东大会4项议案的否决，“严重影响到上市公司的正常运营。”

　　被否决的4项议案包括：关于《2016 年度董事会工作报告》的议案、关于《2016 年度监事会工作报告》的议案、关于《2016 年年度报告及其摘要》的议案、关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案。

　　东凌国际方面告诉经济观察报记者，中农集团在股东大会对4项议案的否决，“很容易引起市场臆想，其通过利用投票权，使上市公司不能正常运作，勾结其他股东，谋求公司的实际控制权，为规避赔偿的做出不惜损害东凌国际所有股东利益的举动。”

　　在东凌国际控股股东与第二大股东分歧的背后，是一个迟迟无法开工的扩建项目，以及一笔未见踪影的资金筹备。而在今年的董事会换届之年，更是引起了一场前两大股东关于东凌国际控制权的争夺。

　　被告上法庭的二股东

　　今年3月，东凌国际一则公告，称将二股东中农集团等10个股东告上了法庭，要求被告补偿东凌国际股份1.17股，补偿现金人民币2.47亿元。

　　这起官司的源头，要追溯到2014年，中农集团成为东凌国际第二大股东的那笔交易案。2014年，当时还名为“东凌粮油”的东凌国际为谋求业务转型，以36.9亿元对中农集团等10家公司旗下的中农国际100%股权进行了收购，并间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及名下位于老挝的钾肥项目90%的股权。

　　这桩收购案中，中农集团等10家公司承诺，2015年至2017年，中农国际将实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元。2007年的业绩承诺盈利猛增，是因为2017年中农钾肥老挝项目需扩建达到每年106.6 万吨钾肥产量。

　　这意味着老挝的钾肥项目必须扩建才能提高产能。为此，东凌国际进行了12.29亿元的非公开发行股票募集配套资金，用于中农钾肥的建设和补充流动资金。东凌国际告诉经济观察报，东凌国际收购钾肥项目，和中农集团等十家单位签订的是收购合同，而实现这笔交易的基础是中农集团需要履行其对赌协议内容，其中包括2017年达成4.5亿利润补偿的承诺。

　　但时至今日，老挝的钾肥扩建项目仍旧毫无进展。东陵国际告诉经济观察报记者，如今老挝项目产量还停留在合作之初的每年10万吨，中农国际还在2016年10月书面向东凌国际提出将100万吨投产计划减少为15万吨，被东凌国际拒绝接受。眼见项目扩建无望，业绩承诺无法达标，东凌国际便一张状纸将中农集团等告上了法庭，要求补偿。

　　无法到位的资金

　　但被告上法庭的中农集团认为，项目无法扩建的根本原因，是东凌国际第一大股东广州东凌实业投资集团有限公司（下称“东凌实业”）以及实际控制人赖宁昌的问题。

　　东凌国际状告中农集团的公告发布一周后，中农集团召开了媒体说明会，称老挝钾肥项目建设未能按计划推进的根本原因是12.29亿元的募集配套资金失败，而这是由于大股东及赖宁昌的一致行动人赖宁昌、李朝波违约放弃认购募集配套资金导致的。

　　在收购案之初，东陵国际与中农集团约定上海百堂投资管理有限公司等三家公司须认购其中作价9.3亿元的8900万股份。但重组方案披露后放弃认购，上海百堂等放弃了认购，被上海百堂等三家公司放弃的8900万股份最终由东凌实业以及接手认购。至此，东凌实业及一致行动人赖宁昌、李朝波合计认购约10亿元的股份。

　　但这笔资金最终未能落实。2016年6月、7月，东凌实业及赖宁昌、李朝波以扩建项目进展未达预期及建设项目需求总资金中的大部分金额未落实，以及钾肥市场发生变化为由，决定在认购期限前夕放弃认购，并支付了约1亿元的违约金。

　　东凌国际告诉经济观察报记者，东凌实业、赖宁昌等认购的约10亿元股份是为了确保项目扩产的顺利进行，该资金只占据扩产所需资金40多亿元的不到三分之一，面对40亿资金缺口，12亿资金不能起本质改变作用，放弃认购合情合理。东凌国际认为，扩建项目所需资金无法到位，中农集团要负更多的责任。

　　但在中农集团看来，扩建资金无法到位的责任却在于东凌实业和东凌国际。在今年4月对深交所的关注函中，中农集团直言：“认为大股东赖宁昌与其一致行动人李朝波配套资金不到位和上市公司的融资5-10 亿信贷资金未能完成是造成中农钾肥项目建设未能按计划推进的最根本原因。”

　　资金的筹集成为一场互相指责的“口水仗”，各说各有理。而就在双方互相指责期间，东凌国际的董事会悄然到期，中农集团与东凌实业开启了一场控制权的“争夺战”。

　　控制权之争

　　东陵国际第六届董事会，原本在2017年4月25日到期换届。但在今年3月底，东陵国际董事会以7票同意、2票反对通过了关于董事会延期换届的决议。

　　东陵国际的理由是，老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，中农集团等的补偿仍未履行，东陵国际已经提起诉讼，为使公司稳定东凌国际董事会将延期至“与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。”

　　这遭到了中农集团试图通过提名10名董事，更换董事会的反击。今年4月底，中农集团提请召开临时股东大会希望董事会换届，并与第五大股东国购产业控股有限公司一起提名了包括5名非独立董事和5名独立董事在内的共10名董事。

　　东凌实业随后回应，要求上市公司立即制止中农集团及国购产业的提请召开临时股东大会、以及提名董事的行为。随后，召开临时股东大会的提请被董事会以7票反对否决。

　　而在今年6月东凌国际的2016年年度股东大会中，中农集团又希望增加关于本届董事会延期无效的议案，却再次被董事会以7票反对否决，未能形成议案在股东大会进行表决。

　　董事会被东凌实业牢牢掌控，中农集团所提请的议案无法通过。而在2016年年度股东大会的投票中，东凌国际在回复记者的信息中称，此次股东大会的议案被否的原因是中农集团的反对。截至发稿前，记者多次拨打中农集团官网电话均无人接听。

　　东凌国际方面告诉经济观察报记者:“中农集团对年报投出反对票，表示了对年报数据的不认可，但却规避了自身没有对项目进行推动的责任……中农集团投反对票的举动，有明显的利用上市公司正常流程，拖延承认其不能如期履行协议之嫌。”

　　如今，虽然董事会仍在东凌实业掌控之下，但双方对公司控制权之争已有进入股东大会层面之争的趋势。而截至今年3月31日，第一大股东东凌实业与第二大股东中农集团的持股比例只相差2.51%。这意味着，其他的前十大股东，或者是广大的中小股东们，在这场股权之争中的角色尤为关键。