上交所强化非许可类并购重组信披事中事后审核

日期：2014-12-15 作者：admin 来源： 中国财富网 推荐：股民学院

　　注册制渐行渐近，监管层简政放权的同时，强化信息披露监管的步伐也在加快。近日，上海证券交易所发布了《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》(简称“《通知》”)。旨在加强非许可类并购重组的事中事后监管，强化信息披露，提高并购重组市场透明度，遏制通过非许可类并购重组规避监管的违法违规行为，避免“一放就乱”现象的发生。《通知》安排的过渡期为半年，过渡期内，要求公司披露非许可类重组预案或直接披露非许可类重组报告书草案后，停牌不超过10个工作日，上交所在停牌期间完成信息披露审核。过渡期后，事后审核期间将不再停牌。

　　留有半年过渡期

　　今年以来，证监会持续推进并购重组市场化改革。日前修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》中，证监会取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产等行为的审批，取消要约收购事前审批。

　　在上述审批取消的背景下，交易所对上市公司信息披露的监督力度进行了强化，这也是上述《通知》出台的背景。

　　《通知》主要包括以下三个方面的内容：一是明确对已取消行政许可的并购重组事项实行事后审核。上交所据此对信息披露直通车公告类别作相应调整。不过，考虑到要约收购涉及业务操作事项，对要约收购报告书全文仍作事前形式审核。二是落实半年期过渡安排。过渡期内(2015年5月23日前)，上市公司披露非许可类重大资产重组预案，或者直接披露非许可类重组报告书草案后，应当同时申请股票停牌。停牌时间不超过十个工作日，上交所在十个工作日内完成信息披露审核。三是强调事后审核，发现问题公司需补充披露。《通知》明确，对于信息披露文件不符合规定的，上交所将要求公司予以说明，披露更正或补充公告，以及修订后的相关报告书全文或摘要。

　　分析人士指出，事后审核可缩短停牌时间，有利于上市公司等市场主体相关工作的推进，提高市场效率。关于补充披露的规定，则会极大满足投资者的知情权，保护投资者利益。投资者通过阅读公告，能够对上市公司并购重组中的相关细节有更加深入的理解，了解监管机构的关注重点和交易的相关风险点，有利于进行交易判断。

　　平均停牌仅用3.67天

　　事实证明，“简政放权”有效提高了市场效率，刺激了上市公司活力，助推了资本市场优化资源配置的功能，体现了资本市场服务于实体经济的根本目的。

　　相关统计显示，自修订后的《重组办法》正式实施以来，不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为在数量上较以往有明显增长趋势。截至12月12日，沪市已有6家公司披露非许可类重大资产重组预案或重组报告书草案，其中*ST三毛、西部资源 、*ST天威等三家公司已根据上交所事后审核意见补充披露修订说明公告后复牌。

　　值得一提的是，上述三家公司披露预案后平均停牌时间仅3.67个工作日，其中包含交易所审核及公司准备补充说明信息披露文件时间，远低于最长10个工作日的规定。

　　据上交所相关人士介绍，上交所公司监管一部对此专门建立了严格高效有序的内部审核机制，结合重组预案披露后媒体报道情况对重组预案进行事后审核，原则上在5个工作日内完成审核。

　　上述人士还透露了事后审核主要关注的问题，以信息披露为核心，关注收购的必要性、业务的协同性、权属的合规性、标的资产定价的公允性、盈利预测的合理性、会计处理的适当性等方面。针对现金收购行为，还会关注购买方是否具备支付能力，方案实施的不确定性等风险是否向投资者进行了充分提示等。

　　市场人士指出，上述问题涵盖了非许可类上市公司并购重组的主要核心问题，是投资者最为关心的问题，公司披露越详尽，越有利于投资判断。尤其在半年过渡期之后，事后审核期间将不再停牌，非许可类并购重组信息披露的效率将进一步提高。

(责任编辑：DF127)