并购规则隐伤，烯碳业绩突转

日期：2015-04-29 作者：admin 来源： 中国财富网 推荐：股民学院

    上周五（4月24日）证监会发布了修订后的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，进一步松绑并购重组，扩大募集配套资金比例至100%，进一步加大并购重组市场化改革力度。但是上市公司并购并非总是一帆风顺，2014年报的批量公布显示上市公司群体已从“并购潮”逐渐进入“减值潮”。

    今日晚间，石墨烯龙头股烯碳新材（000511.sz）发布风险提示公告，称将2014年年度业绩由原业绩快报所预告的盈利调整为可能出现较大亏损。对照两次公告，不免令人猜测可能的原因在于“商誉减值”的重大冲击。今年已有多家上市公司连续发生这一现象，蓝色光标于最近一期季报中公告称，由于公司境外参股子公司在其2014年度财务报表中确认高额商誉减值损失，导致公司本期确认受商誉减值影响的投资损失1.29亿元，这笔减值计入2015年对该公司业绩也将造成一定影响。

    对很多上市公司而言，能够并购同行业中具有技术优势但又缺乏资金的中小企业都是其一贯目标，这些并购方并不是着眼于目标公司有很大资产或净资产规模，而是着眼未来，看中企业未来经营发展和盈利增长趋势。这样并购的时候定价与企业的账面净资产就有了一个差值，于是在非统一控制的情况下，便产生了商誉。根据我国当前的会计准则，企业并购产生的商誉应当在每年年终进行减值测试，一旦出现商誉减值，计提进入当期损益，且该减值不可转回，也就是说增值也冲不回账（具体可以参阅天健会计师事务所 陈翔 《对合并商誉会计处理的若干探讨》一文）。

    上述会计“商誉减值”处理手段仅针对并购的目标资产本身以及其盈利性进行考量而进行的一种账面财务处理手段，而与上市公司本体经营无关。上市公司为降低并购风险，并购实际操作中往往用“业绩承诺”的方式来与并购标的方约定利润。在上述两者不能在财务端正常抵消的情况下，并购后第二年和第三年出现的商誉减值对并购方当年利润压力简直是雪上加霜。

    烯碳新材从房地产转型至新材料产业，从2012年开始烯碳开始连续并入三岩矿业、奥宇石墨企业，并且都是存在溢价，而且也伴随相应的对赌风险补偿条款。现在经济形势严峻，业绩不能达标，今年这些资产都面临商誉减值，直接反应于利润表。简单一句话，虽然该部分资产盈利性不佳，即使约定业绩补偿补足了也进不了利润表，也许上市公司实际经营并未发生实际亏损，现金流也是正常表现，但是由于“商誉减值”等会计准则限定，上市公司账面上仍然会出现巨亏。这就是并购潮进入减值潮后的代价，也是资产泡沫挤压水分的并购消化过程。

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